Retningslinjer for eierskapsforvaltning ved OsloMet

Retningslinjen er et internt regelverk for forvaltning av statens eierinteresser i aksjeselskaper ved OsloMet. Den er utarbeidet av Divisjon for organisasjon og infrastruktur, ved økonomiavdelingen i samarbeid med relevante fagmiljøer i FOU avdelingen og rektor.

1.1 Overordnet reglement og retningslinjer og føringer

• Lov om aksjeselskaper (Aksjeloven, fastsatt 13.06.1997 med endringer, senest 18.06.2021)

• Lov om universiteter og høyskoler (universitets- og høyskoleloven) av 01.04.2005 nr. 15

• Reglement om økonomistyring i staten (fastsatt 12.12.2013 med endringer, senest 31. august 2021)

• Reglement om statlige universiteters og høyskolers forpliktende samarbeid og erverv av aksjer, vedlagt rundskriv F-07-13, fastsatt av Kunnskapsdepartementet med virkning fra 01.09.2013 (heretter kalt reglement om erverv av aksjer)

• Virksomhets- og økonominstruks for statlige universiteter, 02.07.2020

• Retningslinjer for forvaltning av statens eierinteresser i aksjeselskaper (fastsatt av Kunnskapsdepartementet med virkning fra 01.01.2008)

• Meld. St 27 (2013-2014): Et mangfoldig og verdiskapende eierskap

• Lov om riksrevisjonen av 13.12.2024

• Instruks om Riksrevisjonens virksomhet (forskrift vedtatt av Stortinget med virkning fra 01.01.2004)

• Årlige tildelingsbrev fra Kunnskapsdepartementet

1.2 OsloMet interne instrukser og retningslinjer

• Hovedregler om økonomiforvaltningen og forvaltning av statens eierinteresser i aksjeselskaper (Økonomireglementet OsloMet), fastsatt av universitetsstyret med endringer, senest 25.10.17, sak 60/2017

• Reglement for bidrags- og oppdragsfinansiert aktivitet for OsloMet – storbyuniversitetet. Vedtatt av styret 09.02.2023, styresak 2/2023

Formålet er å sikre forsvarlig eierskapsforvaltning ved OsloMet ved å sørge for at eierskapsforvaltningen følger gjeldene regelverk og at eierskapet ellers forvaltes på en god måte. 

OsloMet er, gjennom særskilt fullmakt fra Kunnskapsdepartementet (KD), gitt myndighet til å organisere deler av virksomheten i egne rettssubjekter og skaffe seg eierposisjoner i andre selskaper som er av faglig interesse for virksomheten, jf. årlig tildelingsbrev fra KD til OsloMet.

Dette dokumentet beskriver prinsipper, regelverk og prosedyrer for eierskapsforvaltningen ved OsloMet. Det er viktig at informasjonsbehov og forankring i linjen ivaretas i prosessene.

Oversendelsesbrev til KD og Riksrevisjonen (RR) signeres av økonomidirektør og saksbehandler ved økonomiavdelingen med mindre noe annet fremkommer nedenfor.

Regler om generalforsamling følger av Aksjeloven, Virksomhets- og økonominstruks for statlige universiteter pkt. 5.2 Økonomireglementet OsloMet pkt. 7.4 og Lov om riksrevisjonen § 6-2.

Dersom OsloMet eier aksjer sammen med andre statsinstitusjoner skal det avtales hvem som skal ivareta statens eierskap, dvs. sende innkalling, styredokument til generalforsamling, protokoll osv. jf. reglement om erverv av aksjer punkt 4.5.

4.1 Generalforsamling hvor staten eier mindre enn 50 prosent av aksjene og ikke har dominerende posisjon

4.1.1 Innkalling til generalforsamling

OsloMet ved økonomiavdelingen mottar innkallingen til generalforsamling med agenda og saksdokumenter fra selskapet. OsloMet ved økonomiavdelingen skal orientere KD med kopi til RR så tidlig som mulig om tidspunkt for avholdelse av ordinær og ekstraordinær generalforsamling.

Prosedyre

1. Økonomiavdelingen sender brev til KD med kopi til RR, vedlagt innkalling og agenda

2. Økonomiavdelingen sender samtidig innkalling til rektor til orientering

RR har rett til å møte sammen med den som representerer OsloMet, jf. Lov om riksrevisjon § 13, 2. ledd.

4.1.2 Fullmakt til å møte på generalforsamling

Styret har delegert generalforsamlingsfullmakt til rektor, jf. Økonomireglementet OsloMet pkt. 7.3. Rektor beslutter hvem som skal møte på vegne av OsloMet, se aksjeloven § 5-2.

Når OsloMet mottar innkalling til generalforsamling skal saksbehandler i økonomiavdelingen avklare om det er saker som trenger spesiell oppmerksomhet, som f.eks. underskudd, likviditetsproblemer, nye eiere i selskapet eller noe som setter statsråden i et dårlig lys.

Saksbehandler i økonomiavdelingen avklarer med rektor hvem som skal ha fullmakt til å delta på generalforsamling. Dersom eiermøte avholdes i forbindelse med generalforsamling, avklares det hvem som skal delta i eiermøtet. Rektor eller den som har fått fullmakt deltar under generalforsamling på vegne av OsloMet

4.1.3 Rapportering etter generalforsamling

Rapportering etter generalforsamling følger Økonomireglementet OsloMet pkt. 7.4.

Ordinær generalforsamling

Økonomiavdelingen skal innen 1 måned etter ordinær generalforsamling sende brev til KD med årsregnskap, årsmelding, protokoll og revisors beretning.

Ekstraordinær generalforsamling

Økonomiavdelingen skal innen 1 måned etter ekstraordinær generalforsamling sende brev til KD med protokoll og andre relevante dokumenter, f.eks. vedtektsendring, valg av styremedlemmer.

4.2. Generalforsamling hvor staten (OsloMet) eier så mange aksjer at de representerer 50 % eller mer av stemmene, eller har dominerende innflytelse

Hvorvidt en virksomhet har dominerende innflytelse avgjøres av RR, jf. instruks om RR § 5, 3.ledd.

Dette punktet gjelder både når OsloMet selv eier 50 % eller mer av aksjene i selskapet eller eier 50 % eller mer av aksjene sammen med en eller flere andre statlige virksomheter, og har rapporteringsansvaret.

4.2.1 Innkalling til generalforsamling

OsloMet ved økonomiavdelingen mottar innkallingen til generalforsamling med agenda og saksdokumenter fra selskapet. OsloMet ved økonomiavdelingen skal orientere KD med kopi til RR så tidlig som mulig om tidspunkt for avholdelse av generalforsamlingen.

Prosedyre

1.  Økonomiavdelingen sender brev til KD med kopi til RR, vedlagt innkalling og agenda
2.  Økonomiavdelingen sender samtidig innkalling til rektor til orientering

RR har rett til å møte sammen med den som representerer OsloMet, jf. Lov om riksrevisjon § 13, 2. ledd.

4.2.2 Fullmakt til å møte på generalforsamling

Det vises i sin helhet til punkt 4.1.2.

4.2.3 Rapportering etter generalforsamling

Rapportering etter generalforsamling følger Økonomireglementet til OsloMet pkt. 7.4.

Ordinær generalforsamling

Økonomiavdelingen skal sende krev til KD med protokoll med årsregnskap, årsmelding og revisors beretning.

Ekstraordinær generalforsamling

Økonomiavdelingen skal innen 14 dager etter ekstraordinær generalforsamling oversende protokoll og annen relevant dokumentasjon, f.eks. vedtektsendring, valg av styremedlemmer o.l. til KD med kopi til RR.

4.3. Generalforsamling i heleide selskaper

Dette punktet gjelder både når OsloMet eier alle aksjene i selskapet (100%) eller eier alle aksjer sammen med en eller flere andre statlige virksomheter (100%).

Det er KD som gir OsloMet rett til å innkalle til generalforsamling i heleide statlige aksjeselskaper, jf. aksjeloven § 20-5 (1). Styret har delegert generalforsamlingsfullmakt til rektor.

Generalforsamlingen skal avholdes innen 23. april hvert år. Senest innen 7 dager etter generalforsamlingen skal OsloMet sende utkast til «Statsrådens beretning til Riksrevisjonen» til NOKUT.

RR skal varsles og har tale- og møterett til møte i ordinær- og ekstraordinær generalforsamling, jr. Lov om riksrevisjon § 13, 1. ledd. Varsel om innkalling til generalforsamling skal være sendt senest en uke før generalforsamlingen holdes, om ikke vedtektene i selskapet setter en lengre frist, jf. aksjeloven § 5-10 (2), jf. § 5-6.

4.3.1 Innkalling til generalforsamling

4.3.1.1 OsloMet eier 100% eller, etter avtale, skal innkalle til generalforsamling

Selskapet og OsloMet (ved økonomiavdelingen og rektor) må i samarbeid avtale tidspunkt for generalforsamling.

Dersom det er andre statlige selskaper som eier 100% sammen med OsloMet, må den virksomheten som etter avtale skal innkalle til generalforsamling, avtale tidspunkt for avholdelse av generalforsamling i samarbeid med øvrige eiere.

Punktene nedenfor gjelder både når OsloMet eier 100 % av aksjene i selskapet eller eier 100 % av aksjene sammen med en eller flere andre statlige virksomheter, og har rapporteringsansvaret.

Riksrevisjonen skal varsles og har rett til å være til stede i ordinær og ekstraordinær generalforsamling og lignende møter i selskaper som i sin helhet eies av staten og heleide datterselskaper til slike selskaper, jr Lov om riksrevisjonen § 6-1 1. ledd.

Aksjeselskapet sender OsloMet dagsorden og sakspapirene til generalforsamlingen.

Følgende gjøres:

1. OsloMet ved økonomiavdelingen innkaller til generalforsamling. Innkallingen signeres av rektor

2. Økonomiavdelingen sender brev til KD, RR og til eventuelt andre aksjonærer, med kopi til selskapet, vedlagt innkalling, agenda og sakspapirer

4.3.1.2 Heleid statlig selskap, og OsloMet ikke skal innkalle til generalforsamling

OsloMet mottar innkallingen og saksdokumenter fra institusjonene som forvalter eierskapet på vegne av staten. Økonomiavdelingen informerer rektor om innkallingen.

4.3.2 Fullmakt til å møte på generalforsamling

Det vises i sin helhet til punkt 4.1.2

4.3.3 Rapportering etter generalforsamling

Det er virksomheten som forvalter statens eierinteresser som rapporterer til KD og RR, jf. reglement om erverv av aksjer punkt 4.5.

Rektor avklarer og avgjør hvem som skal delta i eiermøter, se punkt 4.1.2.

6.1. Rapportering til Database for statistikk om høyere utdanning (DBH)

6.1.1 Dokumenter i DBH

Økonomiavdelingen skal rapportere følgende dokumenter i DBH innen 30. juni hvert år:

• Stiftelsesdokumenter når selskapet stiftes

• Vedtekter, inkludert endringer av vedtekter

• Innkalling til ordinær- og ekstraordinær generalforsamling

• Godkjent regnskap og beretninger (revisorsberetning og evt. årsberetning)

• Registrering av aksjer

• Kjøp/salg av aksjer, herunder selskaper som innlemmes OsloMet ved virksomhetsoverdragelse

6.1.2 Rapportering til statens kapitalregnskap

Rapportering til statens kapitalregnskap gjennomføres ved at OsloMet ved økonomiavdelingen registrerer selskapsdata innen den årlige fristen (januar) i DBH.

6.2 Rapportering til KD

OsloMet ved rektor/økonomiavdelingen må umiddelbart orientere KD om saker av viktighet, f.eks. underskudd, likviditetsproblemer og om selskapet går konkurs, nye store eiere i selskapet, noe som kan sette statsråden i et dårlig lys o.l., jf. Økonomireglementet OsloMet pkt. 7.4.

6.3 Rapportering til RR

Økonomiavdelingen skal bidra med rapportering til RR ved behov.

6.4 Oversendelse av møteprotokoller i aksjeselskapet som er heleid av staten

Selskapet skal sende protokoller fra møter i samtlige styrende og kontrollerende organer til OsloMet ved økonomiavdelingen, jf. økonomireglement OsloMet pkt. 7.4 og Instruks om Riksrevisjonens virksomhet § 8.

Dersom OsloMet forvalter statens eierinteresser, skal økonomiavdelingen videresende møteprotokoller til KD og RR.

6.5 Aksjeoppgaven

Økonomiavdelingen kontroller aksjeoppgaven som sendes ut i mars hvert år av Skatteetaten. Økonomiavdelingen melder tilbake til skatteetaten dersom det er i feil i aksjeoppgaven.

6.6 Lagring av dokumenter i arkivsystemet

Økonomiavdelingen må sørge for at følgende dokumenter er lagt inn i arkivsystemet:

• Alle innkallinger med til dokumenter til ordinær- og ekstraordinær generalforsamling

• Protokoller fra ordinær og ekstraordinær generalforsamling

• Vedtekter

• Aksjeoppgavene

7.1 OsloMet oppretter selskaper, kjøper eller selger aksjer

Opprettelse av selskap eller kjøp og salg av aksjer skal vedtas av styret i OsloMet, jf. UHL § 9-1 (2). Universitetsstyret kan gi rektor fullmakt til å opprette selskap og gjennomføre kjøp og salg av aksjer. Rektor orienterer økonomiavdelingen om beslutningen. Økonomiavdelingen orienterer KD og RR om opprettelse og kjøp og salg av aksjer.

Dette gjelder også utvidelse av aksjekapital /endring av eierandel i eksisterende aksjeselskaper. Kapitalinnskudd skal som hovedregel dekkes av virksomhetskapital. Når virksomheten organiserer aktivitet i egne rettssubjekt, skal det brukes aksjeselskap som organisasjonsform.

7.1.1 Kjøp av aksjer

Følgende dokumenter skal vedlegges orienteringen til KD med kopi til RR:

• vedtak fra styrebehandlingen (sakspapirer og protokoll)

• aksjeeierbokstiftelsesdokumenter

• vedtekter

• firmaattest

• protokoll fra generalforsamling i selskapet

• evt. avtaler mellom OsloMet og selskapet evt. andre relevante dokumenter

7.1.2 Salg av aksjer

Følgende dokumenter skal vedlegges orienteringen til KD med kopi til RR:

• vedtak fra styrebehandlingen (sakspapirer og protokoll)

• evt. Aksjeeierbok

• evt. andre relevante dokumenter

7.2 Kjøp og salg av aksjer i selskap med andre statlige institusjoner

Dersom OsloMet oppretter selskaper i fellesskap med andre statlige institusjoner, eller kjøper aksjer i selskaper der staten allerede eier aksjer, skal det inngås avtale om hvilken institusjon som skal ivareta statens eierskap dvs. innkalling, rapportering til KD og DBH.

Institusjonene avtaler hvem som skal lage avtalen. Alle institusjonene skal signere avtalen. Ved OsloMet er det rektor som signerer avtalen. Dersom OsloMet ved. økonomiavdelingen skal formulere avtalen skal økonomiavdelingen også oversende avtalen i et brev til KD.

Det skal sendes melding til KD om hvem som skal forvalte eierskapet senest innen 14 dager fra ervervet, jf. økonomireglementet OsloMet punkt 7.1 og reglement om erverv av aksjer punkt 4.5.

Samarbeid mellom aksjeselskaper og OsloMet skal nedfelles i en skriftlig samarbeidsavtale, jf. reglement om erverv av aksjer punkt 1.2.

Relevant enhet i OsloMet utarbeider samarbeidsavtale mellom OsloMet og aksjeselskapet. Styret har delegert fullmakt til rektor til å signere samarbeidsavtaler mellom aksjeselskaper og OsloMet jf. Økonomireglementet OsloMet pkt. 7.2.

Avtalen skal minst omfatte følgene forhold:

1. Økonomi: Avtalen skal regulere de økonomiske forholdene mellom OsloMet og samarbeidene virksomhet, eks. kjøp av tjenester, husleieavtale

2. Personalforhold: Skal ansatte ved OsloMet utføre arbeid for samarbeidende virksomhet, skal det inngås skriftlig avtale mellom partene

3. Styredeltagelse: OsloMet ansatte kan delta i styret til samarbeidende virksomhet. En eventuell styredeltagelse skal komme frem av avtalen

Andre forhold av betydning skal også komme frem av avtalen.

Enheten som forvalter samarbeidsavtaler på vegne av OsloMet, har ansvar for å avtale hvilken enhet ved OsloMet som skal følge opp økonomiske forpliktelser i avtalen og arkivere den med kopi til økonomiavdelingen

Fullmaktene til å opprette og eie aksjer i selskaper og å forvalte statens eierinteresser, og/eller til å innkalle til generalforsamling i heleide selskaper, tildeles gjennom det årlige tildelingsbrevet fra KD. Departementet kan når som helst trekke tilbake gitte fullmakter.